Il aurait dû sortir début décembre, et puis il y a eu la retraite chapeau de Philippe Varin, le patron de PSA, qui a fait polémique. Du coup, le guide d'application qui précise certaines recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (ou encore le code Afep-Medef), revu et corrigé en juin dernier, n'a été publié qu'hier dans la soirée.

Principal sujet traité, le « Say On Pay », la grande avancée du code. Les actionnaires sont appelés lors des prochaines assemblées générales à se prononcer de manière consultative sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux ex post. Quel doit être le contenu des résolutions qui seront votées ? C'était la principale interrogation des entreprises : il n'y avait pas de précédent en France, à la fois sur son contenu (les rémunérations) et sur la forme (en droit français, la notion de vote consultatif, c'est-à-dire sans effet concret, est difficile à appréhender). Et puis, il existe une vaste palette de rémunérations, d'où l'importance d'en embrasser la plus grande partie.

Le guide s'appuie sur les résolutions rédigées par Pernod Ricard, premier groupe du CAC 40 à avoir, en novembre dernier, inauguré cette fameuse règle (pour cause d'exercice décalé clos au 30 juin). Il prend le parti de présenter tous les éléments de rémunération dans un même tableau, y compris ceux qui ne font pas l'objet du vote consultatif. A savoir la politique sur les indemnités de départ, qui fait l'objet d'une résolution à part votée dans le cadre des conventions réglementées et de manière contraignante.

Autre sujet traité, les administrateurs salariés : le code a recommandé l'entrée de l'un d'entre eux au comité des rémunérations. Le guide d'application indique que cette disposition ne s'applique pas au comité des nominations.

Enfin, les règles sur le nombre de mandats sont précisées. Le code prévoit qu'un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris des étrangères. Le guide prévoit une dérogation pour les dirigeants des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer de telles participations (sociétés de portefeuille).